برخی عقود بانکی حتی یک قرارداد هم نداشته است!
با وجود پیش‌بینی قانون بانکداری در اعطای تسهیلات به روش مزارعه و مساقات، تاکنون حتی یک مورد نیز قرارداد اعطای تسهیلات بانکی از طریق این عقود در بانک‌ها، منعقد نشده است
در قالب کتاب تاریخ بانکداری اسلامی در ایران، نوشته میثم مهرپور برخی مباحث در خصوص بانکداری در ایران مورد بررسی قرار گرفته است. کتاب به تاریخچه شکل‌گیری بانک در ایران و جهان اشاره کرده و سپس به شیوه‌های عملیاتی‌سازی احکام اسلامی در نظام بانکی کشور متمرکز شده است. در این کتاب مباحثی درباره تصمیمات اولیه اصلاح نظام بانکی در پس از پیروزی انقلاب مطرح شده و سپس روند تکاملی اجرای قانون بانکداری بدون ربا در ایران مورد بحث و بررسی قرار گرفته است. در شماره امروز نیز مباحث پیرامون اجرای قوانین و عقود بانکداری اسلامی است و توضیحاتی درباره برخی شیوه‌های پرداخت تسهیلات بانکی ارائه شده است.
یکی از نکات مهم در پیش‌نویس قانون بانکداری این بود که فصول در نظر گرفته شده در این قانون، منطبق با چرخه عمر بانک‌ها و مؤسسات اعتباری دیده شده بود. در واقع، قانون جدید از تولد و تأسیس مؤسسه اعتباری شروع شده و بعد به ساختار و نحوه فعالیت و عملیات آن پرداخته و در مرحله بعدی به نظارت و مقررات انتظامی مورد نیاز نظام بانکی پرداخته شده و در مرحله آخر مسائل مربوط به صندوق ضمانت سپرده‌ها و ورشکستگی بانک‌ها و... بیان شده بود. میرجلیلی با تأکید بر این موضوع که شاکله این قانون براساس عمر بانک‌ها طراحی شده، درباره جزئیات و فصل‌بندی پیش‌نویس قانون بانکداری می‌گوید: «ما فصل اول این قانون را مثل هر قانون دیگری به تعاریف اختصاص داده و در این فصل گفتیم که در گام اول باید عملیات بانکی را تعریف کرد. یکی از مشکلات قانون عملیات بانکی بدون ربا این است که این قانون در هیچ جای متن خود عملیات بانکی را تعریف نکرده است؛ به همین جهت، ما سعی کردیم یکی از موضوعات مهم در تعاریف مطرح شده در فصل اول را به بیان یک تعریف دقیق از عملیات بانکی اختصاص دهیم.
در متن این پیش‌نویس آمده است: «مقصود از عملیات بانکی، دریافت هرگونه سپرده از عموم مردم و به کارگیری آن در قالب اعطای اعتبار و تسهیلات و ارائه انواع ابزارهای پرداخت به مشتریان است.» بنابراین، یکی از نوآوری‌های ما در این پیش‌نویس که در قوانین قبلی وجود نداشت، ارائه یک تعریف مشخص از عملیات بانکی بود. ما در پیش‌نویس این قانون به جای عبارت بانک از عبارت «مؤسسه اعتباری» استفاده کردیم. براساس تعریف ما در متن این پیش‌نویس، هر نهادی که عملیات بانکی انجام دهد مشمول این قانون خواهد شد؛ از این‌رو، مؤسسه اعتباری شامل بانک و غیر بانک می‌شود؛ چرا که هر دو می‌توانند از عموم مردم سپرده بگیرند. از طرفی، در پیش‌نویس قانون در تعریف مؤسسه اعتباری آمده بود: مؤسسه اعتباری نهادی است که باید از عموم سپرده بگیرد؛ بنابراین، بانک مرکزی شامل این قانون نمی‌شد؛ چرا که بانک مرکزی وظیفه یا اجازه سپرده‌گیری از عموم را نداشت.
فعالیت اصلی مؤسسات اعتباری، عملیات بانکی است که براساس تعریف ما در پیش‌نویس قانون بانکداری، شامل سپرده‌گیری از عموم، اعطای تسهیلات و فراهم کردن ابزارهای پرداخت است. لذا ما تدوین پیش‌نویس قانون بانکداری را از بازنگری دو فصل از قانون عملیات بانکی بدون ربا آغاز کردیم و در تهیه این پیش‌نویس با فصول مربوط به بانک مرکزی کاری نداشتیم. بعد از پایان بازنگری دو فصل از قانون عملیات بانکی بدون ربا، تصمیم گرفتیم تا لایحه قانونی اداره امور بانک‌ها و قانون پولی بانکی را نیز بازنگری کنیم.» در لایحه اداره امور بانک‌ها، برای بانک‌ها پنج رکن مجمع عمومی بانک‌ها، شورای عالی بانک‌ها، هیأت مدیره بانک، مدیرعامل هر بانک و بازرسان قانونی هر بانک تعیین شده بود؛ اما به موجب ماده 6 قانون تسهیل اعطای تسهیلات بانکی که در تاریخ پنجم تیرماه سال 86 در مجلس شورای اسلامی تصویب شد، شورای عالی بانک‌ها منحل و وظایف آن به هیأت مدیره بانک‌ها محول شد.
از سوی دیگر، در حالی که علی‌القاعده هیأت مدیره باید بر عملکرد مدیرعامل نظارت کند، اما در عمل، مدیرعامل، هیأت مدیره را زیر نظر دارد و اعضای هیأت مدیره نقش معاونان مدیرعامل را ایفا می‌کنند. با توجه به مشکلات اجرایی لایحه قانونی اداره امور بانک‌ها و اینکه بانک یک شرکت سهامی عام است که با سایر شرکت‌های سهامی عام تفاوت دارد، از این جهت مقررات خاصی برای ساختار خود می‌طلبد؛ از این رو، در تدوین مقررات فصل ساختار بانک‌ها در پیش‌نویس قانون بانکداری سه اصل مدنظر قرار گرفت:
● اول، مالکیت از مدیریت جدا باشد؛ (تفکیک مجمع عمومی از هیأت مدیره)
● دوم، نظارت از اجرا جدا باشد؛ (تفکیک هیأت مدیره از هیأت عامل)
● سوم، هر رکنی بازوی نظارتی داشته باشد. (بازرس و کمیته حسابرسی)
بر این اساس، مجمع عمومی بانک که از اجتماع صاحبان سهام (مالکان) تشکیل می‌شود و عالی‌ترین رکن تصمیم‌گیری در بانک است، باید هیأت مدیره را که مسئولیت سیاستگذاری، نظارت و اداره تمام امور بانک را برعهده دارد، تعیین کند. هنگامی که مالکیت، مدیریت و اجرا از یکدیگر جدا می‌شوند، باید ارگان نظارتی وجود داشته باشد. ارگان نظارتی مجمع عمومی، بازرس قانونی است و ارگان نظارتی هیأت مدیره، کمیته حسابرسی است. برای تفکیک نظارت از اجرا، هیأت مدیره از مدیران غیرموظف انتخاب شده‌اند؛ اما مدیرعامل و سایر اعضای هیأت عامل بانک که مقامات اجرایی بانک هستند، مدیران موظف‌اند. در همین راستا، فصلی از پیش‌نویس قانون بانکداری به ساختار بانک‌ها اختصاص پیدا کرد؛ در حالی که در قانون بانکداری بدون ربا این موضوع دیده نشده بود.
فصل چهارم پیش‌نویس مربوط به شرایط و نحوه فعالیت مؤسسات اعتباری بود. در این فصل تجهیز و تخصیص منابع مطرح شده است. در بخش تخصیص منابع «قرارداد استصناع» اضافه شده است. استصناع از ریشه صنع و به معنای طلب و سفارش ساخت است و قراردادی است که به موجب آن یکی از طرفین قرارداد، در مقابل مبلغی معین، ساخت و تحویل چیز مشخصی را در زمان و با اوصاف معین نسبت به طرف دیگر برعهده می‌گیرد. سفارش دهنده، مستصنع و سازنده، صانع است. یکی از تفاوت‌های فروش اقساطی و استصناع این است که فروش اقساطی در مورد کالای موجود است، ولی در قرارداد استصناع، موضوع استصناع (کالای مورد نظر) موجود نیست و سازنده در آینده آن را ساخته و تحویل خواهد داد.
اگرچه برخی حقوقدانان معاصر، قرارداد استصناع را از مصادیق قرارداد اجاره یا جعاله می‌دانند، از این دیدگاه، مستصنع، سازنده را برای ساختن کالایی که بر آن توافق کرده‌اند اجیر می‌کند، یا مالک حاصل کار جعاله می‌شود. تفاوت جعاله و اجاره با استصناع این است که در قرارداد اجاره و جعاله، منافع تملیک می‌شود، در حالی که استصناع مربوط به کالاست؛ لذا اگر استصناع براساس اجاره یا جعاله تبیین شود، نمی‌توان دلیل کافی برای تملیک کالای ساخته شده داشت. در صورتی که استصناع به‌عنوان قراردادی مستقل در نظر گرفته شود، طرفین قرارداد محدود به ضوابط خاص بیع سلف، اجاره و جعاله نیستند و لذا می‌توانند نسبت به مشخصات کالا، کیفیت ساخت و تحویل و نحوه پرداخت بهای بانک مرکزی از سوی بانکداری و شرایط دیگر تفاهم کنند. در واقع، می‌توان گفت استصناع تعهد به ساخت در مقابل تعهد به خرید به قیمت معین است.
مکانیسم استصناع بدین ترتیب است که متقاضی از بانک می‌خواهد که بانک تهیه کالای مورد نظر او را به سازنده سفارش دهد. بانک نیز با اخذ تعهد از مشتری و تأمین لازم، نسبت به انعقاد قرارداد با سازنده اقدام می‌کند و پس از آن که کالا ساخته شد، بانک آن را از طریق فروش اقساطی به متقاضی واگذار می‌کند و از مابه التفاوت قیمت تمام شده استصناع و فروش اقساطی کالا نفع می‌برد. در این قرارداد، بانک دو نقش ایفا می‌کند: نقش اول، انتقال سفارش ساخت و نقش دوم اعطای تسهیلات به مشتری است. قرارداد استصناع در واقع یکی از عقود مبادله‌ای است که سه طرف دارد. فقدان قرارداد استصناع در بانکداری ایران مشکلاتی را به وجود آورده بود، از جمله اینکه متقاضیان برای ایجاد کارخانه، با انعقاد قرارداد مشارکت با بانک، سرمایه لازم برای ساخت کارخانه را فراهم می‌کنند و سپس با انعقاد قرارداد فروش اقساطی، ماشین‌آلات و تجهیزات لازم را خریداری می‌کنند. اگر ماشین‌آلات مورد نظر مشتری موجود نباشد، نیاز به سفارش ساخت است.
از آنجا که قرارداد استصناع از جمله روش‌های موجود اعطای تسهیلات نیست، بانک‌ها اغلب اقدام به برداشت پیش‌پرداخت و کل قیمت کالا از حساب اموال کرده و پس از ساخته شدن کالا یا ماشین‌آلات، اقدام به فروش اقساطی آن به متقاضی می‌کنند. در این موارد، از آنجا که قیمت کالا یا ماشین‌آلات از حساب اموال برداشت شده است، بانک باید در هنگام فروش اقساطی، سود دوران ساخت را نیز محاسبه و از مشتری دریافت کند. اما از آنجا که این سود در قالب قراردادهای کنونی تسهیلات بانک‌ها قابل دریافت نیست و قراردادی در رابطه با شیوه دریافت آن وجود ندارد، نوعی ربا محسوب می‌شود. یک راه اجتناب از چنین مشکلی در بانکداری کشور، معرفی و به کارگیری قرارداد استصناع برای اعطای تسهیلات است.
در روش‌های اعطای تسهیلات در پیش‌نویس قانون بانکداری، قرارداد مزارعه، مساقات و سرمایه‌گذاری مستقیم حذف می‌شوند؛ چرا که اولاً، از شروع اجرای قانون عملیات بانکی بدون ربا در سال ۶۳ تاکنون قرارداد مزارعه و مساقات که در ماده ۱۷ قانون عملیات بانکی بدون ربا ذکر شده، عملکردی نداشته است؛ یعنی طی این سال‌ها حتی یک مورد عقد مزارعه یا مساقات هم نداشته‌ایم. ثانیاً، عمل به قرارداد مزارعه و مساقات، مستلزم دراختیار داشتن زمین‌های زراعی و باغ‌ها توسط بانک است که تحقق این موضوع مستلزم عاملیت بانک است و بانک را از ماهیت خود دور می‌کند. ثالثاً، طبق ماده ۸ قانون عملیات بانکی بدون ربا، سرمایه‌گذاری مستقیم بانک‌ها در ضمن لایحه بودجه سالانه کل کشور به تصویب مجلس شورای اسلامی می‌رسد و به‌صورت تسهیلات تکلیفی به بانک‌ها ابلاغ می‌شود.
عملکرد تسهیلات تکلیفی طی سال‌های گذشته، پیامدهایی را به‌دنبال داشته که تغییر رویه موجود را ضروری می‌کرد. رابعاً، در مواردی که بانک‌ها تصمیم به انجام سرمایه‌گذاری مستقیم می‌گرفتند، نیاز به تأسیس شرکت سهامی داشتند و به همین دلیل عملاً از قرارداد مشارکت استفاده می‌کردند که بیش از 90 درصد آن متعلق به بانک و بقیه متعلق به اشخاص حقیقی بود؛ بنابراین، در اجرای سرمایه‌گذاری مستقیم، عملاً از قرارداد (مشارکت) استفاده شده است.
فصل پنجم مربوط به نظارت بانک مرکزی بر بانک‌ها و سایر مؤسسات اعتباری است. در بند ب ماده ۱۱ قانون پولی و بانکی کشور، وظیفه نظارت بر بانک‌ها و مؤسسات اعتباری به بانک مرکزی واگذار شده است. در این ماده آمده است: «بانک مرکزی ایران به‌عنوان تنظیم کننده نظام پولی و اعتباری کشور موظف به نظارت بر بانک‌ها و مؤسسات اعتباری است. علاوه بر آن، در ماده 14 قانون پولی و بانکی کشور از اختیارات بانک مرکزی، دخالت و نظارت در امور پولی و بانکی ذکر شده است. در ماده 20 قانون عملیات بانکی بدون ربا نیز به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران اختیار نظارت داده شده است. همچنین طی سه دهه گذشته، مفاهیم، ابزارها و روش‌های نظارت بانکی توسعه یافته است که همین موضوع بازنگری مقررات نظارت بانکی را می‌طلبد. میرجلیلی تدوین این فصل را یکی از فصول پربحث میان اعضای شورای تدوین این پیش‌نویس دانسته و دراین باره می‌گوید: «درباره این فصل خیلی بحث شد. ما هر وقت می‌خواستیم روی موضوعی بحث کنیم، اول از همه، تمام قوانین در بانکداری دنیا و بانک‌های اسلامی را درباره آن موضوع بررسی می‌کردیم تا ببینیم دیگران با این موضوع چه برخوردی داشتند. بدین ترتیب قبل از اینکه هر موضوعی را در شورای عالی مطرح کنیم، آن را در کارگروه مطرح می‌کردیم. زمان بررسی موضوع نظارت در کارگروه متوجه شدیم، نظارت دو نوع است: یک نوع نظارت که جزئی از بانک مرکزی است و نوع دیگر که خارج از بانک مرکزی است. با توجه به اینکه آن زمان هنوز بانک مرکزی هیچ بخشی را برای نظارت به‌عنوان معاونت سازماندهی نداشت، تصمیم بر این شد تا در ابتدا معاونتی درون بانک مرکزی تحت عنوان «معاونت نظارت» ایجاد شده و رشد کند تا در مراحل بعدی و با گذشت زمان، این معاونت تبدیل به سازمان شده و سپس از بانک مرکزی خارج و به‌عنوان یک سازمان یا نهاد بیرونی نظارت کند.
در دنیا نیز کشورهایی مانند انگلیس ، ژاپن و... دارای نظارت بیرون از بانک مرکزی هستند. به همین دلیل، در پیش‌نویس ما قرار شد نظارت جزئی از بانک مرکزی باشد تا بعد از رشد کردن و توانمند شدن بتوانیم درباره آن تصمیم بگیریم. ضمن اینکه نظارت‌های بیرونی صرفاً به نظارت بر بانک‌ها محدود نمی‌شود، بلکه نظارت بر بورس، بیمه و... تمام بخش مالی را شامل می‌شود. لذا در ابتدای امر قرار شد تا نظارت به یک معاونت از بانک مرکزی تبدیل شود که البته این امر در سال 90 محقق شد و معاونتی تحت عنوان معاونت نظارت در بانک مرکزی ایجاد شد. فصل ششم این پیش نویس درباره بازنگری در تخلفات انتظامی بانک‌ها و سایر مؤسسات اعتباری بود. با اینکه فصل چهارم قانون پولی و بانکی به موضوع مقررات کیفری و انتظامی اختصاص داشت، اما مشکلاتی وجود داشت که بازنگری این فصل از قانون پولی و بانکی را ضروری می‌کرد. مهم‌ترین مشکلات مقررات این فصل عبارت بود از:
1.مشخص نکردن اینکه کدام تخلف در حوزه صلاحیت بخش نظارت و کدام تخلف در حوزه صلاحیت هیأت انتظامی است.
2.رسیدگی به تخلفات انتظامی، یک مرحله‌ای است و نظرخواهی به شورای پول و اعتبار واگذار شده که فاقد مکانیسم‌های لازم برای تجدیدنظر است. از سوی دیگر، آیین رسیدگی به تخلفات انتظامی مشخص نشده است.
3.محدود شدن اقدامات انتظامی به تنها سه مورد.
4.مشخص نبودن نحوه تشکیل مجازات‌ها در صورت تکرار یا تعدد تخلفات. البته تخلفات انتظامی از تخلفات نظارتی شدیدتر است. از طرفی مقررات انتظامی، ضمانت اجرای تعهداتی است که برعهده بانک‌ها و سایر مؤسسات اعتباری گذاشته است؛ بدین ترتیب که در صورت تخلف از تعهدات، اقدامات نظارتی و انتظامی در مورد متخلف انجام خواهد شد. اقدامات نظارتی در فصل پنجم و اقدامات انتظامی در فصل ششم این پیش نویس ذکر شده است.
اقدامات نظارتی دارای ویژگی‌های زیر است:
الف- اقدامات روزمره‌ای است که بخش نظارتی بانک مرکزی براساس این پیش‌نویس انجام می‌دهد.
ب - نیازی به رعایت استانداردهای دادرسی ندارد.
ج- متضمن مداخله در حقوق مالکانه افراد یا انتقال اموال نیست.
د -سرعت در تشخیص تخلف و جلوگیری از ادامه آن اهمیت دارد.
اقدامات انتظامی، اقداماتی هستند که مرجع انتظامی بانک مرکزی نسبت به آن اقدام می‌کند.
اقدامات انتظامی دارای ویژگی‌های زیر است:
الف -روزمره و مستمر نبوده و تنها در مواردی صورت می‌گیرد که تخلفی انجام شده و پرونده‌ای در مرجع انتظامی مطرح شده باشد.
ب -به دلیل ویژگی شبه قضایی، استانداردهای دادرسی باید رعایت شود.
ج -مجازات‌های انتظامی حد وسط میان اقدامات نظارتی و مجازات‌های کیفری است.
د -هیأت انتظامی، مجازات را متناسب با تخلف تعیین می‌کند.
در زمینه اقدامات کیفری، نقش بانک مرکزی اعلام جرم به مقامات صالح قضایی است؛ بنابراین، تنها اقدامات نظارتی و انتظامی در قانون بانکداری ذکر شده است.
فصل هفتم این پیش‌نویس مربوط به صندوق ضمانت سپرده‌هاست.
در ماده 4 قانون عملیات بانکی بدون ربا نیز به موضوع بیمه سپرده‌های سرمایه‌گذاری اشاره شده است. در این ماده آمده است: «بانک‌ها مکلف به بازپرداخت اصل سپرده‌های قرض‌الحسنه (پس‌انداز و جاری) بوده و می‌توانند اصل سپرده‌های سرمایه‌گذاری مدت‌دار را تعهد یا بیمه کنند.» پرسش مهمی که درباره این ماده از قانون عملیات بانکی بدون ربا مطرح می‌شود این است: چگونه بانکی که دچار توقف از پرداخت دیون شده یا ورشکسته شده است، می‌تواند بازپرداخت اصل سپرده‌ها را تعهد کند؟ برای انجام این کار باید سپرده‌های خود را نزد مؤسسه مالی دیگری بیمه یا تضمین کند که این اقدام تاکنون انجام نشده است. اما با توجه به اینکه در ماده ۴ قانون عملیات بانکی بدون ربا به موضوع بیمه سپرده‌ها و عناصر اصلی آن همچون تاریخ شروع، حدود پوشش، نحوه تأمین مالی آن و... اشاره نشده است، در این صورت، ضمانت بیمه سپرده‌ها به صورت ضمنی است؛ بدین ترتیب که در مواردی که بانک‌ها با مشکل در پرداخت دیون خود مواجه می‌شوند، یا از طریق بودجه دولت یا با
اضافه برداشت از منابع بانک مرکزی، این دیون را تأمین و جبران می‌کنند. اما با ایجاد صندوق ضمانت سپرده‌ها در پیش‌نویس قانون بانکداری و مشخص شدن عناصر اصلی آن، ضمانت سپرده‌ها به صورت صریح انجام می‌شود.
به موجب پیش‌نویس قانون بانکداری، صندوق ضمانت سپرده‌ها از استقلال مالی و سازمانی برخوردار بوده و هدف از تأسیس آن صیانت از منافع سپرده‌گذاران است؛ ضمن اینکه عضویت بانک‌ها و سایر مؤسسات اعتباری نیز در این صندوق الزامی است. البته شایان ذکر است که تنها در 10 درصد کشورهایی که نوعی نظام ضمانت سپرده‌ها دارند، عضویت در این صندوق اختیاری بوده و در 90 درصد کشورها عضویت اجباری است. کارکرد این صندوق نیز به گونه‌ای است که پس از اعلام بانک مرکزی مبنی بر عدم توانایی مؤسسات اعتباری در ایفای تعهدات خود، ظرف مدت محدودی (45 روز)، بازپرداخت مجموع اصل سپرده‌های هر شخص در هر مؤسسه اعتباری را تا سقف معینی ضمانت می‌کند.
مهم‌ترین اهداف برقراری ضمانت (بیمه سپرده ها) عبارتند از:
الف-حمایت از منافع سپرده گذاران بویژه سپرده گذاران خُرد در بانک‌ها و سایر مؤسسات اعتباری.
ب-حفظ ثبات و افزایش اعتماد عمومی به نظام بانکی.
ج-افزایش پس اندازها.
د-توانمندسازی بانک‌های کوچک برای رقابت با بانک‌های بزرگ و یا دولتی.
ه-الزام بانک‌ها به کمک برای رفع مشکلات سایر مؤسسات اعتباری.
بــــرش
استفاده از قرارداد استصناع در تسهیلات بانکی
از آنجا که قرارداد استصناع از جمله روش‌های موجود اعطای تسهیلات نیست، بانک‌ها اغلب اقدام به برداشت پیش‌پرداخت و کل قیمت کالا از حساب اموال کرده و پس از ساخته شدن کالا یا ماشین‌آلات، اقدام به فروش اقساطی آن به متقاضی می‌کنند. در این موارد، از آنجا که قیمت کالا یا ماشین‌آلات از حساب اموال برداشت شده است، بانک باید در هنگام فروش اقساطی، سود دوران ساخت را نیز محاسبه کرده و از مشتری دریافت کند. اما از آنجا که این سود در قالب قراردادهای کنونی تسهیلات بانک‌ها قابل دریافت نیست و قراردادی در رابطه با شیوه دریافت آن وجود ندارد، نوعی ربا محسوب می‌شود. یک راه اجتناب از چنین مشکلی در بانکداری کشور، معرفی و به کارگیری قرارداد استصناع برای اعطای تسهیلات است.
بــــرش
ایجاد معاونت نظارت در بانک مرکزی
زمان بررسی موضوع نظارت در کارگروه متوجه شدیم نظارت دو نوع است: یک نوع نظارت که جزئی از بانک مرکزی است و نوع دیگر خارج از بانک مرکزی است. با توجه به اینکه آن زمان هنوز بانک مرکزی هیچ بخشی را برای نظارت به‌عنوان معاونت سازماندهی نداشت، تصمیم بر این شد تا در ابتدا معاونتی درون بانک مرکزی تحت عنوان «معاونت نظارت» ایجاد شده و رشد کند تا در مراحل بعدی و با گذشت زمان، این معاونت تبدیل به سازمان شده و سپس از بانک مرکزی خارج و به‌عنوان یک سازمان یا نهاد بیرونی نظارت کند.